股東是否可以調查公司的帳務資料?

佘 彥興
發布 最後更新時間 7,427 瀏覽

佘彥興 撰文

股東是否可以調查公司的帳務資料? WOONEWS 哇新聞
照片引用自Pexels免費圖庫

甲、乙、丙三人共同設立一間A有限公司,三人推舉甲擔任A有限公司的負責人,但經營一段時間後,A公司營運不善,公司財報連年虧損,股東丙認為A公司的營運狀況並沒有那麼差,丙要求甲提供A公司的財報供其查閱,但卻遭甲拒絕,此時股東丙該怎麼做才能順利看到公司的財報資料?

所謂「公司」,是指全部資本由股東出資構成,以營利為目的而依法設立的一種企業型態。我國公司法第1條即規定:「本法所稱公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人。」,因為是社團法人,所以公司可以是法律上的權利主體,而投資公司的股東們,則以出資額或所持股份為限對公司承擔責任。

如上所述,成立公司最主要的目的就是為了賺錢營利,倘若公司股東、經營者彼此間能夠同心協力,或許最後便能夠圓滿達成事業預定的目標,共同分享利潤。但有時候事與願違,計畫趕不上變化,公司在經營一段時間後如果獲利不如預期,可能經營者與股東之間的矛盾便會產生,假如此時公司經營階層對於資金運用方式不夠公開透明,股東自然會懷疑經營階層是否有掏空或擅自挪用公司資產可能,這時候股東通常會想調取公司相關文件或財務資料,包括常見如:四大財務報表、原始會計憑證、銀行存摺明細、進銷項原始憑證……等資料,以此來了解公司實際的財務狀況。但股東要求調閱相關資料,除了可能造成公司員工作業上的困擾外,也因為相關資訊可能涉及公司的營業事項與商業價值,如果隨便提供給股東閱覽,反而會造成公司的損害。正因為如此,公司經營階層也不會讓股東予取予求,隨便就同意股東去查閱公司財報。

正因為公司經營者與股東間彼此各有各的考量,為了顧及雙方權益,於是公司法對於股東申請調閱公司財務資料的方式,便訂有一套詳細的規範基準。

身為公司股東,如果要查閱公司的帳務資料,就公司法相關規定而言,股東申請查閱公司帳務資料的權限,會因為公司的型態而有不同,目前公司法規定有「無限公司」、「兩合公司」、「有限公司」、「股份有限公司」四種,本文以台灣較常見的「有限公司」及「股份有限公司」兩種類型公司作為說明。

一、在有限公司形態下,股東的調查權限會比較高:

依照公司法第108條第1項規定,有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。而依照公司法第109條第1項規定,不執行業務之股東,均得行使監察權,得隨時監督公司。此條文之設計目的,就在於防範經營者徇私舞弊,讓有限公司透過不執行業務的股東來監督執行業務之董事,而其監察權的行使內容與範圍,則準用公司法第48條規定:「不執行業務之股東,得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形,查閱財產文件、帳簿、表冊。」。所以在有限公司的型態中,只要是不負責執行業務的股東就會擁有監督權。

公司法中雖然並未明文規定,那些資料是屬於「財產文件、帳簿、表冊」之範圍,但在司法實務解釋上,凡與公司營業情形有關,均包括在內,只要是行使監察權所需要的公司財產文件、帳簿、表冊都可能屬於得查閱的資料,因此,得查閱的資料可能包含會計憑證(原始憑證、記帳憑證)、會計帳簿(序時帳簿、分類帳簿)、財務報表(資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表)、公司銀行帳戶明細、營業報告書等資料。

在公司法上,有限公司股東對於公司財務資料的調查權限是相當高的,如果有限公司負責人拒絕讓股東調閱財務資料,依照公司法第109條第3項規定,若有限公司經營者規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權時,代表公司之董事各處新台幣(以下同)二萬元以上十萬元以下罰鍰。以本文案例來講,如果A公司負責人甲拒絕讓股東丙查閱公司財報資料,股東丙可以向A公司所在地的縣市政府主管機關檢舉,甲將被處以二萬元以上十萬元以下罰鍰。

二、股份有限公司的股東,能行使的監督權較為有限:

在股份有限公司形態下,公司一樣有提供財務報表給股東閱覽的義務。依照公司法第210條第1項規定,公司應將「章程」、「歷屆股東會議事錄」及「財務報表」備置在公司或股務代理機構,供股東隨時要求查閱、抄錄(包括影印)或複製;如果在股東常會前,除了前面所說到的財務報表外,另需提供「營業報告書」、「盈餘分派或虧損撥補議案」等資料,供股東在股東常會開會10日前隨時查閱並於股東會請求承認;若為公開發行公司,依照證券交易法規定,需由公司提供「財務報告」(其中包含財務報表)供股東查閱或抄錄。公司若違反前開規定,則有行政罰鍰之法律責任。

雖然公司法有規定股份有限公司的股東可以調閱公司財務資料,但請求範圍有所限縮。主要是考量到股份有限公司的股東人數比較多,如果隨便開放讓股東查詢公司財報,此將損害公司的營業祕密。例如:某天您買了一張台積電公司的股票,您就成為台積電公司的股東,所以您就可以任意要求台積電公司提供個別交易案件資料數據、具體交易條件、商業模式、銷售總額,甚至是客戶名單、交易價格、成本分析等商業性資訊,這樣一來台積電公司的營業祕密就有被洩漏的可能,因此公司法認為細節的財務資料是不應該隨便提供給股東,必須有所限縮。

一般股東可以向公司申請查閱的範圍,包括:公司章程、股東會議事錄、股東名簿、公司債存根簿,以及公司資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表……等,但其餘董事會議事錄、公司內部開會紀錄、簽署之契約書、日記帳、會計憑證、會計流水帳、銀行帳戶往來明細……等,因不在公司法第210條第1項、第2項得請求之範圍內,所以就算股東有所質疑,在法律上亦不得向公司請求查閱,所以在股份有限公司下,股東可以請求的範圍其實較為受限。

在股份有限公司的形態下設有監察人制度,監察人可以透過行使監察權來監督公司經營,所以監察人有權利可以查閱公司財務資料。按公司法第218條第1項規定:「監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告」。

但有時監察人也未必能適時監察公司,如果監察人未能發揮監督功效,股東可以考慮向法院聲請選派檢查人查閱公司財報。公司法第245條第1項規定:「繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得檢附理由、事證及說明其必要性,聲請法院選派檢查人,於必要範圍內,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。」所以股份有限公司股東只要持有已發行股份總數百分之一以上、且繼續持有六個月以上,只要檢附理由、事證,說明必要性,即可聲請法院選派檢查人到公司進行資產查核,於法院裁定同意之必要範圍內,檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄,藉此來釐清股東的質疑。

發表評論

這個網站採用 Google reCAPTCHA 保護機制,這項服務遵循 Google 隱私權政策服務條款

相關報導