什麼是證券交易法中的「內線交易」?

佘 彥興
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佘彥興 撰文

什麼是證券交易法中的「內線交易」? WOONEWS 哇新聞
照片引用自Pexels免費圖庫

陳先生是A股份有限公司(以下稱A公司)的董事,A公司從事半導體產業,同時是一間公開發行股票的上市公司,A公司的研發團隊在民國(以下同)112年9月1日開發出突破性新產品,陳先生於不經意間將此訊息告訴妻子陳太太,陳太太知道後便瞞著陳先生趕快私下購買A公司的股票。一星期後(112年9月8日)A公司新產品研發成功的消息公告在公開資訊觀測站上,A公司的股價因而大幅上漲,陳太太立刻賣出持股大賺一筆。請問陳太太這樣有沒有違反證券交易法?是否成立內線交易罪?

什麼是內線交易呢?簡單來說,所謂內線交易是指具備特定身分的人,在他實際知悉有重大影響公司有價證券價格的消息時,在消息未公開前或公開後18小時內,自行或以他人名義,買入或賣出公司的股票或有股權性質的有價證券。以上這種行為就是內線交易。依照我國目前證券交易法的規定,從事內線交易者將會有刑事罪責,為什麼內線交易是不被允許的呢?因為政府考量到在證券交易市場上,投資人接觸資訊的機會應該平等,這樣才能進行公平的交易。如果具備特定身分的人知悉內部消息,並且在公布消息之前買賣有價證券,此舉將會破壞交易市場的公平性,為了維持證券交易市場的公平性,所以政府嚴禁內線交易。

在什麼狀況下會構成內線交易呢?依據現行證券交易法,成立內線交易必須具備下列要件:

一、具備特定身分的人

凡是公司內部人員、大股東、基於職業或控制關係得知消息的人、喪失前述身分未滿6個月的人,或是從前述人士那裡得知公司內部消息的人,這些都會受到內線交易的規範。證券交易法第157之1第1項規定:「下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以他人名義買入或賣出:

1、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。

2、持有該公司之股份超過百分之十之股東。

3、基於職業或控制關係獲悉消息之人。

4、喪失前三款身分後,未滿六個月者。

5、從前四款所列之人獲悉消息之人。」

例如本文中陳先生是A公司董事,陳先生就屬於公司內部的重要人士,而陳太太從陳先生那裡得知消息,陳太太就屬於接受消息的人。

二、消息具有重大性

這裡所謂「消息具有重大性」,是指重大影響股價的消息,或是對投資人的投資決定有重要影響的消息。例如本文中,A公司產品研發成功的消息,可能會重大影響A公司的股價時,此一消息便具有重大性(參看證券交易法第157之1第5項)。

三、消息具有明確性

一般認為,「消息明確」就是「消息成立」。消息成立時點,是指事實發生日、協議日、簽約日等,並以日期在前面的為準(參照證券交易法第157之1第5項、第6項)。例如:A公司在112年9月1日確定產品研發成功,112年9月1日就是事實發生日,此消息便具有明確性。

四、實際知悉內部消息

成立內線交易,必須前面所說具備特定身分的人(公司董事、監察人、經理人、大股東……等)實際得知內部消息。

五、進行交易

在內線消息未公開或消息公開後18小時內,以自己或他人名義,買入或賣出公司上市、上櫃或興櫃的有價證券(參照證券交易法第157之1第2項)。例如文中陳太太在消息公開前就買入A公司股票。

關於上市公司的訊息提供,目前國內都是透過「公開資訊觀測站」來揭露上市公司、上櫃公司、興櫃公司及公開發行公司的相關資訊。因為依照「國際證券管理機構組織」(IOSCO)規定,為了保護股票市場投資人,公司必須公布可能影響投資人投資決策的資訊(例如:公司的營收獲利、併購或被併購相關訊息),並且建立一個單一平台,讓所有上市公司都能申報訊息,使所有投資人能夠在同一時間得到相同資訊,所以政府成立了「公開資訊觀測站」這個平台,投資人可以藉由「公開資訊觀測站」查詢各個上市公司的財務狀況、營運概況及公司治理情形等。本文中A公司在112年9月1日開發出突破性新產品,一星期後(112年9月8日)於「公開資訊觀測站」上公告,此屬於公開發行股票的上市公司正確做法。但如果有特定身分人士在「公開資訊觀測站」公布訊息之前預先知悉內部消息,並且先行買賣有價證券,此將會破壞整個證券交易市場的秩序與公平,這也是政府嚴禁內線交易的主要原因。

從以上說明來看,內線交易是指擁有特定身份的人,在實際知道對公司有價證券價格有重大影響的明確資訊時,在資訊尚未公開前或公開後的18小時內,以自己或他人的名義,買入或買出公司上市、上櫃或興櫃的有價證券。如果從事內線交易被發現,根據證券交易法第171條第1項規定,內線交易之行為人基本上會被判處3年~10年間的有期徒刑,同時可以併科新台幣(以下同)1,000萬元~兩億元的罰金,犯罪所得也會全部被沒收;刑責還會因犯罪所得超過1億元再加重。

了解法律規定後,再回頭看看本文的案例事實:

陳先生是A公司的董事,是證券交易法第157之1第1項中所規定「具備特定身分」的人士。陳太太從陳先生那裡得知可能影響股價的重大消息,且此消息在112年9月1日時已經明確。陳太太在此重大消息未公開前,大量買入A公司股票,並在112年9月8日消息公開後,立刻賣出持股賺取利益。陳太太依照犯罪所得多寡,可處3年以上10年以下的有期徒刑,同時得併科1000萬元以上2億元以下罰金;如果犯罪所得超過一億元以上,處7年以上有期徒刑,且得併科2500萬元以上5億元以下罰金,另外犯罪所得會被沒收(參照證券交易法第171條第1項、第2項、第7項)。

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